《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）（征求意见稿）》修订说明
《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2021年修订）（征求意见稿）》修订说明
《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称新《证券法》）自2021年3月1日起施行，《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《公司债管理办法》）自2021年2月26日施行。为做好新《证券法》和《公司债管理办法》的贯彻实施及配套保障工作，进一步完善上海证券交易所（以下简称本所）债券市场基础制度，本所拟对《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》（上证发〔2017〕36号，以下简称本所《办法》）进行修订。现将相关情况说明如下。
一、总体修订思路
本次《证券法》修订增设了投资者保护专章，首次在法律层面提出投资者适当性制度，并将投资者划分为普通投资者和专业投资者两类。同时，通过措施完善和机制构建，大幅提升了对投资者，特别是普通投资者的保护力度。《公司债管理办法》落实《证券法》规定，进一步加强事中事后监管，保护投资者权益。
为贯彻落实新《证券法》和《公司债管理办法》的上述政策导向，进一步完善上交所债券市场的制度供给。本所拟以围绕《证券法》和《公司债管理办法》修订内容、立足本所职能定位为基本原则，以有效防控债券市场风险、切实提高投资者保护水平为基本目标，对本所债券市场投资者适当性制度予以对应调整。并在调整过程中兼顾本所债券市场和产品的特性，实现制度统一性和市场灵活性的有机融合。
二、主要修订内容
一是调整投资者分类和标准。根据新《证券法》和《公司债管理办法》，投资者可以分为普通投资者和专业投资者，且专业投资者的标准由国务院证券监督管理机构规定。前述修订实际是对证监会《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称证监会《适当性办法》）在法律层面的确认。本所《适当性办法》目前则将投资者分为合格投资者和公众投资者，该两类投资者的认定标准实质分别等同于证监会《适当性办法》中的专业投资者和普通投资者。因此，第一，拟以专业投资者替代合格投资者类别，以普通投资者替代公众投资者类别，确保本所《适当性办法》的投资者分类与新《证券法》和证监会《适当性办法》实现一致。第二，鉴于银保监会自2018年底以来已先后批准商业银行理财子公司的设立和开业，故拟在专业投资者认定标准中纳入商业银行理财子公司。
二是调整投资者投资范围。在实行普通投资者和专业投资者分类的基础上，证监会《适当性办法》规定自律组织可以考虑风险性、复杂性及投资者认知难度等因素，对特定市场、产品或服务的投资者准入作出要求。因此，基于《证券法》和《公司债管理办法》的修订内容和本所市场发展实际，本所《适当性办法》拟对投资者可投资产品或相关表述予以调整。第一，《公司债管理办法》在债券投资门槛方面取消了评级要求，并在此基础上对普通和专业投资者可参与认购的公发公司债券的资信情况作出明确规定。有鉴于前述情况，并基于市场风险防控及投资者利益保护等需要,本所《适当性办法》拟就普通投资者投资范围对《公司债管理办法》的前述内容予以援引性规定。第二，由于债券质押式三方回购的推出晚于本所《适当性办法》的前次修订，故拟在专业投资者投资范围中增加三方回购相关规定。第三，根据新《证券法》，本所债券市场自3月1日起将不再实施暂停上市制度。故拟删除本所《适当性办法》中关于暂停上市债券投资的相关内容。
三是增强投资者保护力度。新《证券法》和证监会《适当性办法》均注重投资者保护制度的建设，故本所《适当性办法》拟对前述制度予以进一步借鉴吸收。第一，增加证券经营机构应在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面向普通投资者履行特别保护义务的规定。第二，针对投资者坚持购买超出其风险识别和承受能力债券的情形，拟要求证券经营机构需确认前述投资者不属于风险承受能力最低类别，方能向其销售债券产品或提供相关服务。第三，针对普通投资者和证券经营机构之间的适当性纠纷事宜，拟援引新《证券法》增加强制调解制度和举证责任倒置的规定。第四，针对承销机构参与其所承销债券的认购及交易的情形，增加对其不同业务条线债券业务的隔离要求，以防范利益冲突。
四是其他调整。第一，鉴于新《证券法》确认存托凭证属于新型证券，故拟于专业投资者认定标准中将存托凭证纳入金融资产计量范围。第二，拟于证券经营机构的适当性管理依据中增加本所《投资者适当性管理办法》。第三，对部分条文顺序予以调整，以提高办法的逻辑性及可适用性。
三、过渡期安排
为确保新旧规则平稳衔接，并保护投资者利益，拟设定规则过渡期。过渡期内，本所不对债券适当性管理进行调整。过渡期结束后，将按新办法规定的标准对债券市场适当性管理予以调整。